美国投资设立公司指南（七） | 干货分享

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本期文章为系列最后一篇将介绍「公司如何解散？」

什么是公司的解散（Dissolution）？

公司的解散是公司作为一个法人存在（Legal Existence）的终止；公司解散后，公司这个商业实体（Business Entity）就不存在了。

有人将其比喻成公司的最后一里路，而从法律意义上来讲，公司法人的解散和自然人去世后其身后事办理很相似，自然人有其遗产和债务的分配和继承，而法人的解散程序就是对公司资产和债务清算的过程。

而公司解散则包括一系列程序和过程。

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下面将列出 LLC型公司 及 C型公司
简要解散程序，内容较长，请仔细阅读

在加州，LLC 解散也称为LLC Cancellation 或Termination （LLC取消或终止）。LLC解散比C型公司解散稍微简单一些，但也包括一系列程序和过程 ，本章节将简单介绍LLC公司自愿解散的一般程序，供您参考：

1. 审查批准程序：
审阅公司章程（Articles），运营协议（Operating Agreement）还有股东协议（Shareholders’ Agreement）等公司文件，以此了解LLC公司解散需要哪些批准程序；如果没有相关的约定，LLC基本就是按照法定的程序来进行。

2. 批准公司解散:

根据公司的法律文件，公司成员（Member）或经理（Manager） 都有可能批准公司解散。公司解散的批准程序一般通过召开会议来表决通过，也可以书面同意（Written Consent）来批准。

3. LLC解散的简易程序：
决定是否符合公司解散的简易程序（Short-form Cancellation），并向州务卿提交相关表格：如果公司成立不到一年并且没有商业活动，公司除了税外没有其他债权债务，同时公司大多数成员或经理同意解散，财产也已经分配给投资人或者还没有财产，LLC公司解散可能符合简易程序，可以提交LLC- 4/8表格来解散公司；另外，外州LLC也只能通过提交LLC-4/7表格来解散公司，而不能使用LLC- 4/8表格。

4. 提交LLC-3表格：
如果LLC解散不符合简易程序， 公司则需要向州务卿提交LLC-3表格选择解散公司（Certificate of Dissolution），该份表格就是通知所有利益方，公司决定解散；如果公司所有成员一致同意解散公司，那公司也不需要提交LLC-3表格。

5. 处理债权债务：
然后处理相关债权和债务（Debts and Liabilities）。

6. 最后报税（Final Tax Returns）：
公司须向IRS和加州Franchise Tax Board提交最后的税务申报，并提交相关表格。

7. 取消外州注册：
如果公司在外州有注册，需要取消所有的公司外州注册。

8. 提交LLC解散证书：
最后由LLC经理签字确认公司解散，向州务卿提交LLC解散证书（Certificate of Cancellation）, 表格为LLC-4/7，该证书备案之日就是公司解散之日。


C型公司正式解散（Formal Dissolution）包括一系列程序和过程 ，本章节将简单介绍C型公司自愿解散的一般程序，供您参考：

1. 审查批准程序：
审阅公司章程（Articles）、章程细则（Bylaws）还有股东协议（Shareholders’ Agreement），以此了解本公司解散需要哪些批准程序。

2. 批准公司解散:

根据公司的法律文件，公司股东或董事或发起人都可以批准公司解散。公司解散的批准程序一般通过召开会议来表决通过，也可以书面同意（Written Consent）来批准。

3. C型解散的简易程序：
决定是否符合公司解散的简易程序（Short-form Dissolution），并向州务卿提交相关表格：如果公司成立不到一年并且没有发行股份也没有商业活动，公司除了税外没有其他债权债务，公司解散可能符合简易程序，可以提交DSF STK表格来解散公司。

4. 提交ELEC STK表格：
如果公司不符合简易程序，并且公司所有股东没有一致同意解散公司，公司则需要向州务卿提交ELEC STK表格选择解散公司（Certificate of Election）。

5. 开始资产清算：
在向州务卿提交ELEC STK表格后，公司开始资产清算程序（Liquidation）。

6. 处理债权债务：
然后处理相关债权和债务（Debts and Liabilities），如果债务有第三方帮忙担保和承担的，须有相关债务承担（Assumption）应附注在公司解散证书一起，提交给州务卿。

7. 分配剩余资产：
如果公司仍有剩余资产，将分配给公司的股东。

8. 清算税务：
缴纳所有拖欠的税收、其他费用和罚款等。

9. 最后报税（Final Tax Returns）：
公司须向IRS和加州Franchise Tax Board提交最后的税务申报，并提交相关表格。

10. 取消外州注册：
如果公司在外州有注册，需要取消所有的公司外州注册。

11. 提交公司解散证书：
最后多数董事签字确认公司解散，向州务卿提交公司解散证书（Certificate of Dissolution）, 该证书备案之日就是公司解散之日。