美国投资设立公司指南（三） | 干货分享

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继上期介绍了在美公司设立的主要法律程序之后

本期文章将为大家介绍「设立LLC和C型公司的主要法律文件有哪些」

1. 章程（Articles of Organization）：
其主要条款比较简单，包括公司名称、地址、注册代理人、目的，管理模式、签字等。在州务卿注册LLC的章程，注册费用为70美金。

2. 运营协议（Operating Agreement）:

这个文件详细而全面地规定公司如何运作，对每个LLC公司来说都是非常重要的文件。其主要内容包括公司基本情况，公司会议、投票方面的详细规定，公司的资本和出资额，公司的管理模式，高管的职责，利润亏损分配，权益转让，公司文档、财务制度，公司解散，等等。这个文件，除了成员Member签字外，Member如有配偶，配偶也需要签字。

3. Action of Sole Organizer：
这份文件的主要目的是将公司从公司设立人如律师或会计师手中转移到公司真正的所有者和管理者手中。公司设立人须签字。

4. 信息声明（Statement of Information）：
在公司成立后90天，公司需向州务卿填报信息声明，对公司信息和管理层信息进行备案和申报。目前这类信息都是公示信息（Public Record），公众都可以在州务卿网站查询。信息声明的注册费用为25美金。

5. 第一次会议记录：
公司成立后，需尽快召集第一次会议，对公司的重大事项进行商议和表决，成员Member、经理人还有公司秘书需在会议记录上签字。当然这个会议也可以不召开，以书面形式作出重大决议，但一般律师都会建议召开实际会议、商讨重大事项、律师也一般会出席，就公司的合规要求对公司成员和经理人进行辅导。

6. 税号申请表IRS SS-4：
这个文件可以从IRS网上找到，可以在线填写，提交后就可以得到一份通知，上面会有公司的联邦税号；或者也可以传真或邮寄申请，但耗时比较长。申请税号，IRS不收取费用。

7. 营业执照、特别许可证：
执照和许可证一般都是在当地的郡和市申请，有些可以在线申请，有些需要到市政厅City Hall的窗口去办理。每种执照和许可证的费用不等。

1. 认购协议（Subscription Agreement）：

在公司成立以前，股东可以签署股份认购协议。

2. 股东协议（Shareholders’ Agreement）:

封闭型公司，股东之间一般都会签订一份股东协议，对公司出资和管理等事宜进行约定。

3. 章程（Articles of Organization）：
必要条款包括公司名称、地址、注册代理人、公司成立目的、股份信息、签字；可选条款有很多，但一般不建议将过多的信息公之于众，常见的补充条款是关于董事会和不同种类股份方面的信息。在州务卿注册C型章程，注册费用一般为100美金。

4. 章程细则（Bylaws）：
这个文件详细全面规定了公司如何运作，是公司非常重要的文件，不能和法律以及章程冲突，否则相关条款无效。但加州公司法规定了大量的条款可以做出变通的规定，律师也一般会考虑公司的具体要求，为公司量身定做其章程细则。

5. Action of Sole Incorporator：
这个文件的主要目的是将公司从公司设立人如律师或会计师手中转移到公司真正的所有者和管理者手中。公司设立人须签字。

6. 第一次会议记录：
公司成立后，需尽快召集第一次会议，对公司的重大事项进行商议和表决，董事会成员都需在会议记录上签字。当然这个会议也可以不召开，重大决议可以书面作出，但一般律师都会建议召开实际会议、商讨重大事项，律师也一般会出席，就公司的合规要求对公司成员和经理人进行辅导。

7. 信息声明（Statement of Information）：
在公司成立后90天，公司需向州务卿填报信息声明，对公司信息和管理层信息进行备案和申报。自2017年开始，这些信息都是公示信息，都可以在州务卿网站查询。信息声明的注册费用为25美金。

8. 公司文件夹、股权证书、公司印章：
这些都可以从文具店买到，价格50美金到100多美金不等，这个文件夹对规范公司文档和手续比较有帮助，建议大家购买。另外，股权证书是股东持有股份的象征，一般包括公司信息、股份信息和转让信息，还有公司董事长和秘书签名并盖章才能有效。

9. 证券备案：
如果是公开发行股份，一般就需要在SEC和California Department of Business Oversight注册。但如果是非公开发行股份，或者虽然公开发行，但满足一定条件，注册或备案要求可以豁免。具体是否需要注册或备案，建议咨询相关证券专业律师。

10. 税号申请表IRS SS-4：
这个文件可以从IRS网上找到，可以在线填写，提交后就可以得到一份通知，上面会有公司的联邦税号；或者也可以传真或邮寄申请，但耗时比较长。申请税号，IRS不收取费用。

11. 营业执照、特别许可证：
执照和许可证一般都是在当地的郡和市申请，有些可以在线申请，有些需要到市政厅City Hall的窗口去办理。每种执照和许可证的费用不等。